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案例研究丨公募REITs项目公司的出表与并表

[2021-12-28 21:35:08] 编辑:渴望不可及 点击量:34
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导读:当前我国的公募REITs试点政策,采用了“基础设施证券投资基金+资产支持专项计划+项目公司股权”的交易结构安排,在项目公司出表与并表处理上需穿透来看。就原始权益人层面而言,需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断原始权益 .....
案例研究丨公募REITs项目公司的出表与并表

当前我国的公募REITs试点政策,采用了“基础设施证券投资基金+资产支持专项计划+项目公司股权”的交易结构安排,在项目公司出表与并表处理上需穿透来看。就原始权益人层面而言,需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断原始权益人转让项目公司股权后,其是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控制,是否满足出表条件。

就公募REITs基金层面而言,公募REITs基金取得项目公司股权,需要根据《企业会计准则第20号——企业合并》《应用指南》及《企业会计准则解释第13号》等相关规定判断基金层面的合并会计处理方式。

一、原始权益人出表依赖于控制程度的判断

对于原始权益人层面的出表与否问题,依据会计准则关于“控制”定义三要素,需要评估原始权益人完成交易后,是否仍拥有对基础设施项目及相关主体的权力、参与基础设施项目及相关主体的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对于基础设施项目及相关主体的权力影响其回报金额。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引》要求原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售比例合计不得低于20%。《证券投资基金法》对一般或重大特殊事项的议事规则,需经参会份额持有人表决权二分之一或三分之二以上通过。原始权益人通过持有基金份额获得的相关权力及回报,能否构成其在基金层面达到控制程度,原始权益人认购基金份额将成为重要判断依据之一。

从基金治理角度来看,由基金管理人进行投资运作,其日常投资决策可通过基金投资决策委员会等机构开展,原始权益人并不直接参与。

实践中,基金管理人委托原始权益人或其关联机构作为基础设施项目外部运营管理机构。但《指引》文件也明确规定,由基金管理人承担主动管理责任,由其自行派员负责基础设施项目公司财务管理,对外部运营管理机构履职情况进行监督和考核,不因委托外部管理机构履行部分运营管理职责而免除其依法应当承担的责任。由此可见,原始权益人为基金提供运营管理服务,尚不能构成其对基础设施项目及相关主体的实质性权力。

公募REITs试点政策坚持权益导向,不允许如类REITs产品中的分级、提供增信等交易设计安排。原始权益人对于基础设施项目及相关主体的控制,将主要取决于其基金持有份额情况。

首批公募REITs项目中如盐田港、首钢生物质、苏州工业园等项目均以此论证得出基金层面不受原始权益人控制。因此,原始权益人出表与否,需根据公募REITs发行后的原始权益人基金份额持有情况、基金治理情况,结合“控制”三要素进行综合判断。

二、公募REITs并表处理需区别确认和计量

公募REITs取得项目公司股权,需要判断是否构成业务。对于非同一控制下企业合并,依据《企业会计准则解释第13号》,可采用集中度测试的简化判断方式。

如果公募REITs取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的,则该组合通过集中度测试,应判断为不构成业务,则作为资产购买进行确认和计量。公募REITs所收购基础设施项目公司,一般已进行资产剥离、人员剥离等重组安排,除基础设施项目资产外已实现“净壳化”,通过集中度测试通常并不困难。

对于同一控制下企业合并或非同一控制下未通过集中度测试情形,则需要依据《企业会计准则解释第13号》关于构成业务的条件进行判断,即是否同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程,且二者相结合对产出能力有显著贡献。

如果构成业务,根据《应用指南》,业务合并比照企业合并会计准则规定处理。对于同一控制下的企业合并,公募REITs基金合并报表层面,应当按照合并日取得项目公司的账面价值计量。净资产账面价值与募集金额的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并,募集金额大于项目公司可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉;小于项目公司可辨认净资产公允价值的,其差额应当计入当期损益。

同一控制下企业合并,如首创环保持有首创水务REIT基础设施项目公司的权益占比51%、广交投持有广河高速REIT基础设施项目公司的权益占比51%,其2021半年度合并报表层面就处置对价与处置股权净资产差额调整了资本公积。

我国企业会计准则下,同一控制下企业合并的会计处理,站在最终控制方作为合并报表最主要使用者的角度进行编制。基础设施项目公司的资产、负债,在公募REITs收购前后,其于公募REITs合并报表层面以及原始权益人合并报表层面,无论收购交易对价情况,将持续以其原账面价值确认。此时的公募REITs合并报表,并未能站在公募REITs公众投资者角度,体现本次收购交易底层基础设施资产形成的市场价值,后续计量也难以动态反映底层基础设施项目资产的公允价值变化,不利于体现公募REITs合并报表对于投资者角度的使用价值。

非同一控制下的企业合并,相对于资产收购形式而言,在公募REITs基金合并报表层面,保留了基础设施项目公司可辨认净资产公允价值的独立性,募集规模与其差额将在合并报表中体现为商誉或当期损益,不妨碍基础设施项目公司采用公允价值模式后续计量的可比较性。

实践中,蛇口产园、首钢生物质项目作为非同一控制下企业合并处理,而盐田港、苏州产园项目均以通过集中度测试,作为资产收购进行确认和计量,各项目在构成业务的判断上尚存在分歧,有待基金业协会进一步加以规范统一。

因此,公募REITs合并报表层面的处理,需要对是否构成业务进行判断,如构成业务,则应比照企业合并会计准则处理。对于同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并,确认和计量方式又有所不同,如何更好体现对于投资者的使用价值有待商榷。

关于后续计量模式选择上,《基金运营操作指引》相较其征求意见稿,剔除了“原则上采用成本模式计量,以购买日确定的账面价值为基础”明确要求,不再以特许经营权与产权类等资产类型进行细化区分计量模式,不再限定特许经营权类资产以成本模式进行后续计量,转以依照企业会计准则规定,经“审慎判断”,“确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得”作为选择标准,客观上放松了采用公允价值模式后续计量的要求,有利于公募REITs合并报表更为持续真实地反映基础设施项目各项可辨认净资产的长期价值。

综上所述,公募REITs在基础设施资产IPO过程中,对于原始权益人而言,不同于类REITs项目,原始权益人出售资产为真实出售,其是否构成出表,需要根据其在公募REITs中持有份额,以及基金治理结构等情况进行综合判断;对于公募REITs而言,公募REITs收购基础设施项目及相关主体,在合并报表层面处理上,既需要对是否构成业务进行判断,也需要分不同控制情形下的企业合并区别确认和计量。

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