软件行业存在所得税 " 两免三减半 " 政策，即符合资质的软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税。
然而，北京天一恩华科技股份有限公司自 2017 年起已盈利，而该公司 2017 年至今的所得税率均未超过 5%，其常年享受低所得税率的原因究竟是什么？
北交所网站显示，天一恩华是一家提供 IT 整体解决方案的企业，业务包括 IT 基础设施服务、信息系统集成与服务、云计算数据中心解决方案、SDN 产品研发销售、软件咨询服务等。该公司拟登陆北交所，1 月 4 日已回复第二轮问询函。
近年来天一恩华的业绩表现亮眼。Wind 数据显示，2020 — 2023 年上半年，天一恩华的营收分别为 2.94 亿元、3.75 亿元、5.10 亿元、3.09 亿元；净利润分别为 5727.52 万元、9766 万元、12579.03 万元、5313.97 万元。
同期，该公司所得税分别为 -265.76 万元、-192.06 万元、557.44 万元、43.23 万元，经时代商学院计算，同期所得税率仅分别为 -4.9%、-2%、4.2%、0.8%。
该所得税率也明显低于行业及可比公司水平。据时代商学院统计，2020 — 2023 年上半年，A 股软件和信息技术服务业上市公司整体所得税率分别为 21.76%、20.93%、22.46%、21.31%；同期，天一恩华招股书所列同行可比公司的整体所得税率分别为 14.53%、12.85%、13.90%、10.16%。
免税期子公司轮流贡献净利润，免税期后业绩迅速变脸
天一恩华连续多年低所得税率或与其 " 陆续 " 享受免税优惠的全资子公司有关。
根据最新招股书，天一恩华共有 5 家全资子公司，分别为北京越世软件有限公司、北京金悦飞鹏信息科技有限公司、北京科诺鑫软件有限公司、深圳天一云盛科技有限公司、北京云鼎同辉科技有限公司，以上 5 家子公司分别成立于 2016 年、2018 年、2019 年、2021 年、2022 年。
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。这一政策也被称为 " 两免三减半 " 政策。
根据天一恩华招股书及在新三板挂牌时的公转书，子公司越世软件在 2017 — 2018 年享受免所得税优惠，金悦飞鹏在 2019 — 2020 年享受免所得税优惠，科诺鑫在 2021 — 2022 年享受免所得税优惠。
而巧合的是，上述子公司在 " 免税期内 " 贡献了天一恩华大部分净利润。
据天一恩华年报及招股书，越世软件 2017 — 2018 年的营业收入分别为 1300.83 万元、3637.76 万元，净利润分别为 1077.66 万元、3319.43 万元，占天一恩华合并净利润的比重分别为 102.89%、102.5%。
然而免税期后，2019 年，越世软件净利润占天一恩华合并净利润的比重迅速下滑至 10% 以下。2019 年年报显示，因越世软件当年的净利润对天一恩华净利润的影响在 10% 以下，天一恩华在年报中未披露越世软件业绩情况。
2019 年后，另一家子公司金悦飞鹏迅速接棒越世软件，贡献了天一恩华绝大部分净利润。
天一恩华年报及招股书显示， 2018 — 2022 年，金悦飞鹏的营业收入分别为 0.5 万元、3546.05 万元、7737.05 万元、490.26 万元、0.05 万元，净利润分别为 -5.15 万元、2600.38 万元、6518.22 万元、147.48 万元、-219.42 万元。以上各期金悦飞鹏净利润占天一恩华合并净利润的比重分别为 -0.16%、92.74%、113.81%、1.51%、-1.74%。
可见，在免税期前后，金悦飞鹏的业绩及净利润贡献率落差巨大。
随后登场的是子公司科诺鑫，2020 — 2022 年，科诺鑫的营业收入分别为 42.74 万元、12720.22 万元、10601.36 万元，净利润分别为 -106.22 万元、12253.13 万元、9229.36 万元，占天一恩华合并净利润的比重分别为 -1.85%、125.47%、73.37%。
科诺鑫在免税期内亦贡献了天一恩华大部分净利润，而根据第二轮问询函，2023 年上半年科诺鑫营收已跌至 232.25 万元。
科诺鑫营收下跌的同时，云鼎同辉迅速接棒。而根据第一轮问询函，2023 年上半年，天一恩华子公司云鼎同辉的营业收入为 5347.19 万元，净利润为 5139.84 万元，占当期天一恩华合并净利润的 96.72%。
2023 年 12 月 12 日，北交所对天一恩华发出的第二轮问询函中，要求天一恩华说明单一子公司净利润接近或超过合并层面净利润的合理性，以及说明是否存在通过人为调整子公司收入确认时点影响所得税费用的情形。
天一恩华在第二轮问询函中解释，一是因为子公司提供软件的重要性。公司虚拟化解决方案业务同时结合了硬件和软件，硬件是软件运行的载体，软件是实现产品功能的技术基础。因此，子公司提供的软件为公司虚拟化解决方案奠定了技术基础，重要性较高。二是因为子公司毛利率较高。报告期各期重要子公司的毛利率水平分别为 93.09%、98.84%、95.40% 和 96.78%，高毛利率抬升了子公司的营业毛利及净利润水平，导致子公司净利润接近或超过合并层面净利润。
子公司主要客户为母公司，被质疑通过不合理转移定价减税
值得注意的是，上述不少子公司的收入主要来自内部交易，即向天一恩华销售。
第一轮问询函回复文件显示，报告期内，云鼎同辉、科诺鑫和金悦飞鹏主要为母公司销售配套软件以及提供技术开发服务，交易的客户基本均为母公司。
而内部交易定价是否公允，是否通过不合理定价减税等问题遭到北交所质疑。
第二轮问询函中，北交所要求天一恩华说明子公司频繁更换主体为母公司提供软件开发服务的合理性，相关交易是否合法合规，是否存在税务风险并充分揭示。
北交所还要求天一恩华说明子公司向母公司销售软件的定价是否公允，如向独立第三方定制化开发，价格是否存在较大差异；结合销售合同定价明细说明主要项目硬件销售毛利率及母公司层面毛利率是否存在异常，是否存在通过不合理转移定价减少纳税的情形。
第二轮问询函回复文件中，天一恩华对子公司软件销售单价进行加密处理，仅表示子公司软件产品价格低于 *** 软件产品价格，不存在通过抬高软件产品售价进行不合理转移定价的情形。毛利率方面，天一恩华解释称，2020 — 2023 年上半年，公司重要子公司的毛利率分别为 93.09%、98.84%、95.40%、96.78%，同行业可比公司毛利率均值分别为 98.44%、98.27%、97.76%、94.74%%，公司重要子公司毛利率不存在明显的异常。
天一恩华还称，子公司已按照要求向当地税务局报送税收优惠备案相关文件，且相关备案均确认办理完结。母子公司已按照实际销售情况向税务部门进行了纳税申报，税务部门未就公司母子公司内部交易定价方面提出过异议。
子公司免税期后员工骤减，高管 " 转移 "
除免税期前后业绩差异大外，子公司还存在免税期前后参保人数差异大的情况。
根据国家市场监督管理总局的数据，2016 — 2022 年，越世软件的社保缴纳人数分别为 1 人、15 人、20 人、18 人、8 人、8 人、6 人。2018 — 2022 年，金悦飞鹏的社保缴纳人数分别为 3 人、18 人、24 人、5 人、8 人。2019 — 2022 年，科诺鑫的社保缴纳人数分别为 2 人、2 人、30 人、86 人。
通过以上子公司社保缴纳情况，可以发现在各子公司享受免税期的时间里，社保缴纳人数明显上升，在免税期满后，社保缴纳人数逐渐下滑。这些员工是否在免税期后离职或转移至其他子公司？
员工是否转移难以确认，而天一恩华的部分子公司高管确实存在免税期后转移至另一家子公司的情形。
据招股书，宋健为天一恩华的核心技术人员之一。2020 年 1 月至 2021 年 1 月，宋健担任金悦飞鹏研发经理；2021 年 2 月至 2023 年 4 月 28 日，宋健担任科诺鑫研发经理。
此外，康亚夫系天一恩华的原董事兼董事会秘书。2017 年 5 月起，康亚夫历任越世软件研发总监、金悦飞鹏研发总监及执行董事兼总经理；2019 年 11 月起，康亚夫担任科诺鑫执行董事兼总经理。
且时代商学院注意到，上述子公司的注册、办公地址均一致。根据招股书，越世软件、金悦飞鹏、科诺鑫、天一恩华的注册地址均为同一栋楼的同一层，办公地址也均为北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号院 23 号楼四层。可见哪怕员工发生转移，理论上也可以实现原地址办公。
1.《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》. 国家税务总局
2.《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告 2021 年第 10 号》. 国家税务总局
3.《北京天一恩华科技股份有限公司招股说明书》. 北交所官网
4.《天一恩华及民生证券关于第一轮问询的回复》. 北交所官网
5.《关于北京天一恩华科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询丽》. 北交所官网
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